GmbH-Gesellschafterversammlungen in Zeiten der COVID-19-Pandemie

Bezogen auf die Gesellschafterversammlung der im Mittelstand am häufigsten genutzten Rechtsform der GmbH, ist die Durchführung der Gesellschafterversammlung beispielsweise Voraussetzung für die Feststellung des Jahresabschlusses, die Gewinnverwendung, die Durchführung von (dringlichen) Kapitalmaßnahmen oder die allgemeine Wahrnehmung von Gesellschafterrechten.

In welcher Form und zu welchem Zeitpunkt können diese stattfinden?

Partner-Beitrag von Dr Zoran Domic —

Unter Art. 2 des sog. COVID-19-Pandemie-Gesetzes hat der Gesetzgeber als temporäre Ausnahmen erhebliche Erleichterungen für die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bei einer GmbH geschaffen. Anders als nach bisheriger Gesetzeslage (§ 48 Abs. 2 GmbHG) können Beschlüsse der Gesellschafter in Textform oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter gefasst werden. Diese Ausnahmeregelung gilt (zunächst) für alle Gesellschafterversammlungen, die bis zum 31.12.2020 abgehalten werden. Um auf die gesetzliche Erleichterung zurückzugreifen, bedarf es keines tatsächlichen oder rechtlichen „Versammlungshindernisses“ oder eines anderen sachlichen Grundes.

Die Geschäftsführung einer GmbH kann also auch ohne Satzungsgrundlage die Beschlussfassung in Textform innerhalb einer bestimmten Frist anordnen, ohne dass sämtliche Gesellschafter dieser Form der Abstimmung zustimmen oder sich an ihr beteiligen müssen. Dies gilt selbst für den Fall, dass in der Satzung für bestimmte Beschlussgegenstände sogar ausdrücklich die Abhaltung einer Präsenzveranstaltung vorgeschrieben ist. Ob die Erleichterung auch für satzungsändernde Gesellschafterversammlungen gilt, ist nicht mit absoluter Sicherheit zu beantworten, sodass diesbezüglich weiterhin empfohlen wird, bei Satzungsänderungen eine Präsenzveranstaltung mit notarieller Beurkundung durchzuführen.

Um die Gesellschafterversammlungen in Form von Telefon- oder Videokonferenzen abzuhalten, ist jedoch weiterhin erforderlich, dass solche Gesellschafterversammlungen nur bei ausdrücklicher Satzungsermächtigung abgehalten werden können.

Auch um zukünftige Beschränkungen zu vermeiden, empfehlen wir als Präventionsmaßnahme, vorsorglich bereits die Satzung anzupassen, um für die Zukunft flexibel zu sein und der Gesellschaft mehrere Alternativen für die Durchführung der Gesellschafterversammlung auch ohne physische Präsenz der Gesellschafter zu bieten.

Bild: ©pixaby

Dr. Zoran Domić M.I.Tax

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht

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