Die Einflussnahme des Corona-Virus auf Unternehmenstransaktionen

Die Ausbreitung des Corona Virus stellt uns tagtäglich vor neue, nie da gewesene Herausforderungen. Auch der M&A (Mergers & Acquisitions) Markt wird zunehmend vom Corona Virus beeinflusst, insbesondere ist dieser derzeit von einer Zurückhaltung geprägt und das obwohl es zu sinkenden Bewertungen der Targets durch Corona kommt. Eine Zurückhaltung dahingehend, abzuwarten bis sich die gesamtwirtschaftliche Situation und der Markt wieder stabilisiert. Doch was empfiehlt sich für sich bereits anbahnende Unternehmenstransaktionen, die bereits zwischen Signing und Closing stehen?

Die Beeinflussung des M&A Marktes

Beitrag von Inken von Minden —

Je nach Komplexität der Transaktionsstruktur können diese Zeitpunkte bis zu mehrere Wochen oder gar Monate auseinanderfallen. Das Augenmerk liegt hierbei auf der Vertragsgestaltung, um wirtschaftliche Veränderungen, die eintreten, durch Kaufpreisanpassungsklauseln berücksichtigen zu können. Aus Käufer- oder Verkäufersicht bieten sich diverse Möglichkeiten, die im Folgenden betrachtet werden.

Der Locked Box Mechanismus regelt einen Festpreis für die Transaktion. Hierdurch wird der Kaufpreis auf einen bestimmten Stichtag festgelegt. Dieser Mechanismus ist aus Verkäufersicht vorteilhaft und bietet eine enorme Sicherheit, da Pandemie bedingte Effekte den Kaufpreis nicht mehr beeinflussen können.

Das Gegenstück zum Locked Box Mechanismus ist Closing Accounts. Zum Closing wird hierfür ein Abschluss aufgestellt. Die Liquidität wird anhand des Abschlusses um die Verbindlichkeiten und eine Über- bzw. Unterschreitung einer vereinbarten Zielgröße des Umlaufvermögens bereinigt, hieraus ergibt sich dann der Kaufpreis. Diese Methode der Kaufpreisfindung ist aus Käufersicht vorteilhaft, um Corona bedingte Effekte (zum Beispiel Einschränkung der Lieferketten und damit einhergehend geringeres Umlaufvermögen sowie Aufnahme von Verbindlichkeiten zur Überwindung der Krise) kaufpreismindernd berücksichtigen zu können.

Um Verkäufer- und Käuferinteressen in Einklang bringen zu können bzw. unterschiedliche Meinungen hinsichtlich der Auswirkungen von Corona auf das Zielunternehmen zu umgehen, bietet sich die vertragliche Vereinbarung einer Earn Out Klausel an. Hierdurch kommt es zu einer Kaufpreiserhöhung, wenn eine gewisse Zielgröße innerhalb eines bestimmten Zeitraums erreicht wird. Eine solche Zielgröße kann der Umsatz oder der EBIT sein.

Die Vereinbarung von sogenannten MAC Klauseln (Material Adverse Change) im Hinblick auf Corona ist fraglich. Hierbei geht es um die Möglichkeit vom Vertrag zurückzutreten, wenn es zu einer substantiellen, wirtschaftlichen Veränderung des Zielunternehmens kommt. Da die Corona Auswirkungen allgegenwärtig sind, könnte hierbei bei einer derzeitigen Vereinbarung einer MAC Klausel nicht mehr von einer substantiell wirtschaftlichen Veränderung gesprochen werden, da diese bereits beim Signing bekannt war. Durch die Vereinbarung einer solchen Klausel würde das Risiko der Transaktion komplett auf den Veräußerer verlagert werden.

Das Beratungsspektrum im Hinblick auf Unternehmenstransaktionen zur Corona Zeit ist enorm, aber auch einzelfallabhängig. Sprechen Sie uns gerne hierzu an.

Bild: ©pixaby

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